万科集团B股转H股媒体沟通会现场

谭华杰：各位尊敬的媒体朋友，我现在向大家把方案相关情况作一个简单汇报。首先回顾一下万科B股基本情况，万科B股是1993年3月份发行，1997年做过一次配股，这也是万科B股历史上两次融资。万科B股发行在历史上对万科来说应该说发挥了非常重要作用。它的第一个非常直接的影响，93、94是中国房地产行业第一个低谷期，有相当多的企业没有熬过寒冷的冬天。93年B股募集4.5亿资资金，这在93年的是一个巨款，正是因为这笔钱，万科在93、94年行业大调整中，不仅没有影响，而且抓住了利用低谷发展的机会。万科B股发行最大影响是让万科第一次直接地和国际投资者、国际资本市场有了亲密接触。其实万科是中国有股市以来第一个在报纸上发招股通函的企业，这个做法实际上就是从香港学来的。万科发行B股后，我们每年在香港都会作投资者见面会。这个在中国企业里面也是开投资者关系先河。这当中有很多理念、做法包括公司治理安排，甚至包括万科年报安排，90年代万科年报都可以发现很多在香港企业这边学来的经验。所以万科B股的发行最大的意义就在这个地方，让万科真正在国际资本市场上亮了一个相，同时也学到了很多东西。到最近，12月26日停牌之前，万科B股总数13亿股，占全部总股本11.96%，这个比例非常重要。这个影响到我们由B股转H股之后流动性需要。万科B股市值在停牌的时候164亿港币，今天开盘是涨停板，目前市值应该应该180亿港币，排名所有B股中的第二位。我们B股持有人主要是境外投资人，境外投资者B股持股比例超过95%，其中境外机构占比超过90%。这个在B股当中也是最高的之一。这也为我们转H股后，在香港上市提供了很好的基础。因为这些投资人都是境外投资人。B股转H股方案之后，境内投资人交易权力会受到一定限制。因为目前境内投资人并没有被允许购买境外股票。所以B股转H股之后，他只能卖不能买。对我们来说这个问题影响比较小，因为我们B股95%都是境外投资人，B股转H股后，他们不会受到影响，相反有一个更好的交易环境。

我们提出B股转H股大的背景还是在万科发展的时期，现在也是万科第三个十年发展期收官，明年进入第四个发展期。我们视角转向更广阔的视野，我们国际化战略已经到了必须提到议事日程时间点上。境外资本市场作为一个有志于成为跨国公司是必须要接触的。而这样的过程通常需要比较长时间逐渐完成。这个需要比较长的考虑。现在B股转H股这样一个机会对我们是一个良好契机。目前看也是个比较好的时机。在此之前，中集完成了B股转H股，H股上市后也受到比较好的欢迎。制度上已经成熟。另外我们投资者基本都是境外投资者，B股上市后，这么多年在投资者心目当中也积累了比较良好的形象和口碑。

万科的B股除了境外投资者占比非常高之外，还有一个特点，万科B股股价在B股公司当中是非常坚挺。从2010年以来股票走势来看，万科B股走势一直比A股更强一些。从B股和A股股价对比来看，我们可以看到在我们停牌的时候，中国所有B股公司当中，万科B是唯一一个比万科A有溢价的股票。只要是A+B的公司，只有万科一家B股比A股贵，这说明了境外投资者对万科的认同。

从投资者保护来看，首先股东大会必须采用分类表决方式，B股股东和全体股东要分别进行表决，不仅全体股东必须2/3以上赞成，而且B股单独也必须2/3以上赞成，这个方案才能通过。第二，这个方案网络投票，更方便中小投资者发表意见。第二个保护投资者权益的重要举措是现金选择权安排，在中集方案大家也看到了，我们方案跟中集方案一样，由第三方对B股股东提供一个现金选择权，B股股东有两个选择，一个是留着股票转换成H股，以后在香港市场上交易。另外一个选择就是把股票按照确定的价格行使现金选择权，把股票卖给第三方。我们第三方现在包括三家：华润、GIC（新加坡政府公司），GIC是非常有名的全球资产公司，管理总值千亿以上。第三，高瓴资本，这是国际上有影响力的一家主要来自境外的资产管理公司，也是国内私募机构里面排名非常靠前的机构，管理资本70亿美金以上。这三家是我们现金选择权提供方。定价按照溢价5%，13.13港元，这个股价跟我们万科B股历史股价来看，比08年年初以来最高价格还要更高一点，这个股价高于08年年初以来任何一天的股价。也就是说投资者只要08年之后买的股票，行权价一定高于买的成本。行权价对B股持股人当中，绝大多数的买入价要更高。当然我们附加了一个特殊的情况，如果说申报超过了B股总数1/3的话，这个方案将会暂时停止实施，可能会作进一步讨论之后再决定。这主要原因是由于我们B股占全部股本比例只有11.96%，虽然万科是一个公众持股公司，但是根据香港规则，计算公众流通比例的时候，只计算香港股份占全公司全部股份的比例，而且要扣除关连人士所持有的股份，如果跟公司有关连的持股人，他们所持的股份将不列入流通股计算范围。我们现金选择权两个提供方，华润、GIC按照香港规则都定为关连人士。华润是万科大股东，GIC持有万科下属公司股份超过10%，收购股份转为H股后都不计为公众流通股。如果有太多B股股东选择行使现金选择权，我们比例可能达不到联交所所要求的最低的股份。另外如果有1/3的B股股东都愿意实施现金选择权，也说明他们对B股转H股不认同的态度，这个时候公司就要慎重。如果申报过程中，申报的数量超过1/3，现金选择权也不会行使，同时这件事将会搁置，B股重新回到国内市场。

最后是我们方案大概时间过程。根据我们发出通知，我们会在2月4日召开临时股东大会，临时股东大会召开后，我们会向中国证监会和香港联交所、香港证监会提交相关文件。在取得中国证监会、香港联交所核准批准后，我们会进入到B股现金选择权实施期，如果没有出现刚才说的1/3以上这样的情况，B股将转H股在联交所挂牌交易，这就是我们B股转H股重大事项的基本情况。谢谢！

提问：你好！我是华夏时报的记者，到香港上市可以有几种方式，介绍上市、分配上市、公开发售，后两种融资功能更强，而介绍上市融资功能不太具备，万科为什么会选择介绍上市这种方式？如果这个成功后，在海外拥有两个上市平台，这两个上市平台如何避免同业竞争？谢谢！

郁亮：谢谢你的问题。对于万科来说，我们相当于万科历史上第二次股改，前几年刚完成A股股改，这次想完成B股股改，以转换到流通更好的市场，同时也跟万科B股投资者结构有关联。这次我们B股转H股，并不涉及融资安排，也没有融资计划。我们只是单纯的B股转H股，希望给更多境外投资者机会给大家。万科去年收购了香港一个上市公司，改名万科置业（海外），他将以万科香港的业务为主，而万科目前只在大陆有业务，所以两者之间并不存在业务上的冲突，所以彼此没有竞争问题，万科置业（海外）未来将继续在香港本土的发展，而他本身持有香港物业，这方面会继续做下去。

提问：郁总，你好，我是新华网记者，此次万科B股转H股被认为是迈向国际化重要步骤，最近或者未来一段时间内，万科在海外市场方面有哪些计划？谢谢！

郁亮：我们B股转H股这件事确实是我们国际化重要的步骤，其实万科从上市那一刻开始我们一直具有香港基因、海外基因，88年发股票，其中有1000万股是香港人购买的，大家耳熟能详的万科个人股东刘元生就是当时最早购买万科股票的香港投资者之一。我们当年就请了香港财务顾问帮我们做了招股说明书，等到93年发B股的时候，从那个时候起差不多20年时间我们每年都会坚持在香港做投资者推介，以至于今天可以看到万科B股投资者里面超过95%是境外投资者，也创造了一个奇迹，目前B股比A股股价高的上市公司我们是唯一一家。对我们来说，这次B股转H股当然对万科国际化进程很重要，使得万科整个公司能够达到更高国际化的水准。但我想强调一点，国际化业务跟B转H的安排是两个不同的事情，我们去年根本不知道B股有转H股可能性的时候，我们就制定了国际化策略。去年成立了美国业务小组，我相信今年也会落地。当然国际化业务对万科是一个尝试性投资，目前我们在走一步看一步，在不断摸索，当然我们有任何结果的话也会及时跟大家报告。